Impresa sociale: approvati i decreti attuativi

Il 24 gennaio sono stati approvati i decreti attuativi della normativa sull'impresa sociale. Luca Bagnoli dell'Associazione Italiana Revisori Etici illustra gli effetti di tali provvedimenti fornendo una prima indicazione sulle modalità operative di costituzione e gestione di un'impresa sociale, in attesa che il quadro sia completato dagli adempimenti a carico dell'Agenzia per le Onlus.

di Luca Bagnoli, Università degli Studi di Firenze - Associazione Italiana Revisori Etici
Assume finalmente una veste definitiva il quadro giuridico di riferimento per l'esercizio di un'impresa sociale. In particolare, dopo la Legge delega 118/05 ed il Decreto Legislativo 155/06, il 24 gennaio 2008 sono stati firmati dai Ministri competenti i provvedimenti recanti:


• definizione dei criteri quantitativi e temporali per il computo della percentuale del settanta per cento dei ricavi complessivi;



• linee guida per la redazione del bilancio sociale;



• linee guida per le operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione d'azienda;



• atti e documenti da depositare presso l'Ufficio del Registro delle Imprese nonché le relative procedure di deposito.


Dunque, si ritiene opportuno procedere ad un sintetico esame di tali decreti.
I RICAVI DA IMPRESA SOCIALE
Tra i requisiti per l'acquisizione ed il mantenimento della qualifica di impresa sociale, il legislatore delegato ha previsto l'esercizio in via stabile e principale di un'attività economica organizzata all'interno dei settori considerati di utilità sociale ai sensi dell'art. 2, I comma, D. Lgs. 155/06.
Nel caso dell'impresa sociale, questa principalità/prevalenza viene desunta sulla base di un parametro di tipo qualitativo: i ricavi derivanti dai settori considerati di utilità sociale devono essere superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi dell'organizzazione che gestisce l'impresa sociale (tav. 1).
Tavola 1 – indicatore di prevalenza delle attività di utilità sociale
    Ricavi da attività di utilità sociale (settore ex art. 2, I comma, D.Lgs. 155/06)
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   Ricavi complessivi dell'impresa sociale
 
Il decreto di attuazione specifica che per ricavi sono da intendersi (art. 1, I comma):


- «tutti i proventi che concorrono positivamente alla realizzazione del risultato gestionale nell'esercizio contabile di riferimento, se nella propria ordinaria gestione – compatibilmente con i vincoli di legge – l'organizzazione che esercita l'impresa sociale adotta principi di contabilità per competenza;



- tutti le entrate temporalmente riferibili all'anno di riferimento, se nella propria ordinaria gestione – compatibilmente con i vincoli di legge – l'organizzazione che esercita l'impresa sociale adotta principi di contabilità per cassa.»


Vengono dunque ammessi sia enti in contabilità economica che di pura cassa, anche se, a parere di chi scrive, in presenza di attività d'impresa risulta opportuna l'adozione del principio di competenza. Tre sono le considerazioni a supporto di tale affermazione:


- soltanto tale regime contabile permette di rappresentare adeguatamente la situazione economica, finanziaria e patrimoniale conseguente alla gestione di un'impresa, seppur sociale;



- il D.Lgs. 155/06 all'art. 10, I comma, richiede la predisposizione di documento atto a rappresentare la situazione patrimoniale ed economica, con ciò postulando implicitamente la presenza di una contabilizzazione per competenza dei fatti di gestione. Di conseguenza, stando alla lettera del disposto normativo, l'ente può definire i propri ricavi in regime di cassa per il calcolo del rispetto della prevalenza, mentre è (dovrebbe essere?) obbligato a definirli per competenza ai fini dell'annuale bilancio d'esercizio;



- mentre l'ente che adotta il criterio della competenza può scegliere un periodo amministrativo anche diverso dall'anno solare, secondo il decreto attuativo il regime di cassa impone la scelta dell'anno di riferimento. Questa necessaria coincidenza tra periodo amministrativo e anno solare implica un notevole cambiamento per tutti quegli enti che per motivi gestionali hanno esercizi a cavallo d'anno (solare).


Vengono esclusi dal computo (art. 2, II comma) i proventi da rendite finanziarie e/o immobiliari nonché plusvalenze e sopravvenienze attive.
Inoltre, vengono altresì esclusi i ricavi relativi a «contratti o convenzioni con società ed enti controllati dall'organizzazione che esercita l'impresa sociale o controllanti la medesima».
Si ricorda come il decreto non abbia fugato i dubbi in merito alla considerazione o meno dei proventi di natura istituzionale (quote associative, offerte, etc.; tutte accomunate dall'assenza di controprestazione) che caratterizzano le organizzazioni costituite ai sensi del libro I del C.C.
Infine, l'organizzazione che esercita l'impresa sociale ha l'obbligo di pubblicare le informazioni relative all'indicatore di prevalenza sia con il bilancio d'esercizio che con quello sociale, secondo le modalità stabilite in riferimento ai rapporti con l'Ufficio del Registro delle Imprese.
IL BILANCIO SOCIALE
Com'è noto, l'impresa sociale rappresenta, insieme alla fondazioni bancarie, l'unico soggetto in Italia per cui viene statuita l'obbligatorietà di una rendicontazione sociale. A tal fine sono state emanate apposite linee guida per la redazione del bilancio sociale. Il documento, caratterizzato da una valenza annuale, deve contenere almeno le seguenti informazioni:


- introduzione: metodologia di redazione del bilancio sociale;



- sezione A - informazioni generali sull'ente e sugli amministratori, secondo quanto dettagliatamente indicato;



- sezione B - struttura, governo ed amministrazione dell'ente, secondo quanto dettagliatamente indicato;



- sezione C - obiettivi e attività;



- esame della situazione finanziaria



- altre informazioni opzionali.


In merito alla sezione B, tra le varie informazioni vengono richiesti ragguagli sulla reale democraticità della struttura attraverso una relazione sintetica sulla vita associativa, con indicazione del numero di assemblee svoltesi nell'anno, del numero di soci partecipanti all'approvazione annuale del bilancio e dei temi sui quali i soci sono stati coinvolti. Inoltre, deve essere data adeguata evidenza ai diversi stakeholder, esplicitando la relazione che li lega all'impresa sociale, nonché alle principali reti e collaborazioni attive con enti pubblici, altre imprese sociali, enti non profit e imprese commerciali, specificando la natura delle intese e dei rapporti in essere. In questa sezione trovano altresì spazio le indicazioni sulle risorse umane in termini di compensi e stipendi, analisi di genere, presenza di volontari e sui beneficiari diretti ed indiretti delle attività svolte;
Nella sezione C vengono richieste indicazioni atte a valutare la coerenza tra obiettivi statuiti ed attività concretamente svolte, assegnando al bilancio sociale una vera e propria funzione di verifica istituzionale. Viene chiesta l'esplicitazione delle finalità dell'ente, in relazione a quanto previsto nello statuto e agli obiettivi gestionali dell'ultimo anno. Inoltre, devono essere indicate le principali attività che l'ente pone in essere in relazione all'oggetto sociale e l'analisi dei fattori rilevanti per il conseguimento degli obiettivi, nonché la valutazione (per mezzo di indicatori quali- e quantitativi) dei risultati conseguiti. In tale sede deve essere dato atto anche delle obbligatorie forme di coinvolgimento di lavoratori e beneficiari.
La sezione D entra nel merito ai dati quantitativo-monetari, sottolineando le caratteristiche di completezza del bilancio sociale. Devono essere fornite le seguenti indicazioni:


- analisi delle entrate e dei proventi, con indicazione del rispetto del richiamato parametro del settanta per cento;



- analisi di uscite ed oneri;



- rapporto spese/obiettivi chiave dell'ente;



- analisi dei fondi, distinguendo tra dotazione, disponibili, vincolati;



- costi per il fund-raising e percentuale assorbita rispetto a quanto raccolto;



- analisi degli investimenti effettuati e funzionalità rispetto al conseguimento degli obiettivi dell'ente.


LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
Per l'impresa sociale vengono disciplinate le seguenti operazioni straordinarie: trasformazione fusione, scissione e cessione d'azienda.
Anzitutto, è prevista una apposita procedura per il rilascio dell'autorizzazione preventiva. Gli amministratori devono notificare l'intenzione di procedere ad una delle su-elencate operazioni straordinarie al Ministero della solidarietà sociale. Successivamente, è prevista un'istruttoria ministeriale ed un parere consultivo da parte dell'Agenzia per le Onlus e, se tutto risulta regolare, la concessione dell'autorizzazione entro novanta giorni con l'istituto del silenzio-assenso.
Nel caso di operazioni di trasformazione, fusione e scissione vi è un esplicito rinvio alle disposizioni civilistiche da 2498 a 2506 quater C.C.
Inoltre, alla domanda di autorizzazione deve essere allegata la seguente documentazione:


- una situazione patrimoniale per ciascuno degli enti coinvolti nell'operazione, con data non anteriore di oltre 120 giorni rispetto alla convocazione assembleare per la trasformazione o al deposito del progetto di fusione/scissione presso gli enti coinvolti. Tale situazione, redatta secondo lo schema predisposto dall'Agenzia per le Onlus, deve essere costituita da stato patrimoniale, rendiconto della gestione e nota integrativa;



- una relazione degli amministratori recante i motivi dell'operazione straordinaria, la prevedibile evoluzione successivamente alla realizzazione dell'operazione, i miglioramenti per il tessuto sociale di riferimento, le modalità attraverso cui il soggetto risultante dall'operazione garantirà l'assenza dello scopo di lucro;.


Nel caso di cessione d'azienda, , deve essere allegata la seguente documentazione:


- una situazione patrimoniale dell'ente, redatta nelle modalità di cui sopra;



- una relazione degli amministratori indicante, oltre a quanto richiesto per le altre operazioni straordinarie, i criteri di valutazione adottati, le modalità di determinazione del prezzo e le modalità con cui l'acquirente intende rispettare il requisito del perseguimento delle finalità di interesse generale.


LA PUBBLICITÀ PRESSO L'UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Vengono individuati i documenti che l'impresa sociale è chiamata obbligatoriamente a depositare presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.
Si tratta di:


- atto costitutivo, statuto e successive modificazioni;



- documentazione atta a rappresentare adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica, secondo gli schemi di bilancio redatti dall'Agenzia per le Onlus;



- il bilancio sociale;



- per i gruppi di imprese sociali, l'accordo di partecipazione e successive modificazioni nonché la documentazione relativa a situazione patrimoniale e finanziaria (secondo schema Agenzia Onlus) ed il bilancio sociale in forma consolidata;



- ogni altro atto o documento previsto dalla normativa in vigore, tra cui si segnala la documentazione relativa alle operazioni straordinarie richiesta dal provvedimento emanato dal Ministero della Solidarietà sociale.


Il deposito deve avvenire entro trenta giorni – in via telematica o su supporto informatico – per l'iscrizione in apposita sezione del Registro. L'Ufficio verifica la completezza formale della domanda, se del caso può richiedere integrazioni e/o modifiche, e, successivamente, procede all'iscrizione o rifiuta il deposito con provvedimento motivato.